Der Darlehensvertrag weist einen Zinssatz von 2% p.a. aus, der kapitalisiert und bei Fälligkeit zusammen mit einer Gebühr von CHF 500’000 zum Gesamtbetrag des Darlehens addiert wird. Nach Wahl des Darlehensgebers ist das Darlehen jederzeit während der Laufzeit in Aktien des Unternehmens zu einem effektiven Umtauschkurs von CHF 1,50 pro Aktie wandelbar. Falls das Darlehen bei Fälligkeit nicht umgewandelt ist, kann es nach Wahl des Darlehensgebers entweder verlängert oder andernfalls durch das Unternehmen zurückgezahlt werden.

Verpflichtungen
Der Darlehensvertrag enthält bestimmte Verpflichtungen, die unter anderem die Fähigkeit des Unternehmens begrenzen, zusätzliches Fremdkapital aufzunehmen und bestimmte Vertragsvereinbarungen ohne Zustimmung des Darlehensgebers einzugehen. Ausserdem wird das Darlehen durch die Vermögenswerte des Unternehmens sowie durch die Aktien und Vermögenswerte der Tochtergesellschaft Leclanché GmbH gesichert, sobald das Bruellan-Darlehen umgewandelt worden ist. Zudem ist Precept berechtigt, zwei Mitglieder des Verwaltungsrats zu nominieren; dabei handelt es sich um die Herren Bryan Urban und Jim Atack. Bryan Urban verfügt über mehr als 20 Jahre Berufserfahrung in der Entwicklung, Finanzierung und Operation im Energiebereich, wobei eine breite Palette von Infrastruktur im Bereich der Stromerzeugung und Energie in Nord-/Südamerika und Asien/Pazifik dazugehören. Jim Atack hat sich kürzlich in der Stellung eines Direktors für die strategische Entwicklung des internationalen Öldienstleistungsunternehmens Petrofac Plc, in Grossbritannien, pensionieren lassen.

Erhöhte Mehrheitsrechte
Der Darlehensvertrag beinhaltet weiter bestimmte andere erhöhte Mehrheitsrechte (darunter eine Vertretung im Verwaltungsrat, die jederzeit mindestens einen Drittel des gesamten Verwaltungsrates ausmacht), höhere Schwellenwerte für die Genehmigung von bestimmten Massnahmen durch den Verwaltungsrat und ein Vorrecht bei der Zeichnung von Aktienemissionen (vorbehaltlich bestimmter Aktionärsrechte). Zusätzlich zu den gewöhnlichen Ausfallklauseln (events of default) sieht der Darlehensvertrag auch vor, dass nach Ablauf einer üblichen Frist ein Vertragsverstoss (event of default) vorliegt, falls das Unternehmen keine ausserordentliche Generalversammlung einberufen kann, welche die Vorschläge zur Refinanzierung (wie nachstehend beschrieben) genehmigt, oder falls die Beschlüsse angefochten werden bzw. die Eintragung der Beschlüsse im Handelsregister blockiert wird. Ausserdem liegt ein Vertragsverstoss (event of default) vor, falls die Übernahmekommission (UEK) dem Darlehensgeber keine Befreiung von der Verpflichtung gewährt, ein öffentliches Kaufangebot zu unerbreiten (oder falls die UEK andernfalls nicht bestätigt, dass es keine solche Verpflichtung gibt).

Das Unternehmen hat Mitteilung für eine erste Tranche in Höhe von CHF 4,7 Mio. («Erster Bezug») aus dem Darlehensvertrag gegeben. Ein Teil davon wird verwendet, um den ausstehenden Betrag von EUR 1 Mio. unter dem zusätzlichen Kredit von EUR 1,5 Mio. vollständig zurückzuzahlen, der durch Bruellan gewährt und vom Unternehmen am 28. Juni 2013 bekannt gegeben wurde. Dieser zusätzliche Kredit wird entsprechend nicht vollständig in Anspruch genommen.

Terminverlängerung für Bruellan-Darlehen
Das ursprüngliche Bruellan-Darlehen in Höhe von EUR 5 Mio., das am 23. November 2012 bekannt gegeben wurde, ist weiter bis zum früheren der beiden folgenden Termine verlängert worden: Entweder bis zum Termin, an dem die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung (aoGV) verabschiedet werden, oder bis zum 30. September 2013 (wobei das Darlehen sofort zur Rückzahlung fällig wird, falls bis zum 31. August 2013 oder einem späteren, mit Bruellan vereinbarten Termin keine aoGV abgehalten wird). Der Restbetrag des Bruellan-Darlehens in Höhe von ca. CHF 6,8 Mio. wird zum gleichen Umtauschkurs in Eigenkapital umgewandelt, der für Precept gilt.

Precept hat sich auch entschieden, den Ersten Bezug in Eigenkapital umzuwandeln, vorausgesetzt, dass die UEK dem Darlehensgeber eine Befreiung von der Verpflichtung gewährt, ein öffentliches Kaufangebot zu unterbreiten (oder falls die UEK andernfalls bestätigt, dass eine solche Verpflichtung nicht besteht).

Ausserordentliche Generalversammlung
Das Unternehmen wird eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen, die am bzw. um den 26. August 2013 stattfinden wird. An der ausserordentlichen Generalversammlung werden den Aktionären folgende Gegenstände zur Genehmigung vorgelegt:

• (i) eine Reduktion des Aktienkapitals der Gesellschaft durch eine Nennwertreduktion auf CHF 2,11 je Aktie,
• (ii) die Ausgabe von 4’602’237 neuer Aktien zugunsten von Bruellan in Verbindung mit der Umwandlung des Bruellan-Darlehens, 
• (iii) die Ausgabe 3’142’385 neuer Aktien an Precept in Verbindung mit der Umwandlung des Ersten Bezugs,
• (iv) die Schaffung bedingten und genehmigtem Aktienkapital im Betrag von maximal CHF 12,457,433.67 bzw. CHF 14,075,360.57, um der Gesellschaft zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben, falls und insoweit Precept weitere Umwandlungen im Rahmen des Darlehensvertrags vornimmt, 
• (v) die Wahl der beiden Vertreter von Precept in den Verwaltungsrat und (vi) eine Opting-Out-Klausel, die einen Aktienkäufer von der Pflicht entbindet, ein öffentliches Kaufangebot gemäss dem Börsengesetz zu unterbreiten. Die Einladung mit den entsprechenden Traktanden und Anträgen erfolgt zu gegebener Zeit.

Halbjahresergebnisse
Das Unternehmen gibt heute ferner bekannt, dass sein ungeprüfter Umsatz für die sechs Monate bis zum 30. Juni 2013 CHF 7,30 Millionen betrug, gegenüber CHF 8,43 Millionen im gleichen Vorjahreszeitraum. Dies entspricht einem Rückgang um 13,5%.

Prognose
Das Unternehmen geht davon aus, dass der operative Verlust vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation in den ersten sechs Monaten höchstens CHF 5,5 Millionen beträgt, gegenüber CHF 4,45 Millionen im gleichen Vorjahreszeitraum. Für das Gesamtjahr 2013 rechnet das Unternehmen unter der Voraussetzung, dass sein Sanierungsplan weiter durchgeführt wird, mit einem operativen Verlust vor Abzug von Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation von unter CHF 10,0 Millionen gegenüber CHF 12,9 Millionen im Jahr 2012. Mit der durch Precept gesicherten Finanzierung und vorbehaltlich der diesbezüglichen Zustimmung durch die Aktionäre und der Freistellung durch die UEK kann das Unternehmen mit der Durchführung seines Sanierungsplans fortfahren und wird voraussichtlich im Verlaufe des Jahres 2015 die Gewinnschwelle erreichen (vor Abzug von Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation). Diese Prognosen hängen allerdings in hohem Masse von der erfolgreichen Lancierung des stationären Produktangebots und der weiteren Durchführung des Sanierungsplans ab.

Update zur Geschäftsentwicklung
Das Unternehmen wird sein Speichermodul HS3200 für den Privatkundenmarkt voraussichtlich im 1. Quartal 2014 und sein Industrie-Speichersystem im ersten Halbjahr 2014 auf den Markt bringen. Leclanchés grossformatige Lithium-Ionenzellen, die Zellen im 17300-Format, die in seiner neuen Produktionsanlage in Willstätt hergestellt werden, haben eine Reihe von Validierungstests bestanden und die Erwartungen an Sicherheit, Zykluszahl und elektrische Leistung erfüllt. Gleichzeitig hat das Unternehmen die ersten Heimspeichermodule gebaut (HS3200-Module), die sich derzeit in der Testphase befinden. Diese dürften im 1. Quartal 2014 für die Markteinführung bereit sein. Das industrielle Speichersystem mit grossformatigen Lithiumzellen wird in Zusammenarbeit mit einem externen Partner entwickelt und dürfte im ersten Halbjahr 2014 für die Markteinführung bereit sein.

Rücktritt Verwaltungsratspräsident
Am 24. Juli gab Leclanché bekannt, dass Rolf Eckrodt vom Amt des Verwaltungsratspräsidenten zurücktritt nachdem er Leclanché SA erfolgreich zu einer mittelfristigen Finanzierung mit Precept Fund Management SPC geführt hat. Aus gesundheitlichen Gründen wird seine Entscheidung zum 31. Juli 2013 wirksam. Bis zur Wahl eines neuen Verwaltungsratspräsidenten wird Herr Stefan A. Müller, Verwaltungsrat der Leclanché SA, diese Funktion interimistisch wahrnehmen.

Geschwindigkeitsproblem gelöst
Das Unternehmen meldet ferner, dass das Geschwindigkeitsproblem bei seiner neuen Produktionsanlage gelöst ist. Das Problem, das einen bestimmten Produktionsschritt betraf, wurde ermittelt und auf ein ausserhalb der Spezifikation liegendes wichtiges Maschinenbauteil zurückgeführt. Dieser Fehler wurde inzwischen korrigiert und erfolgreich getestet. Die Lösung ist derzeit in der Validierungsphase. Das Problem wird voraussichtlich im 3. Quartal 2013 behoben.

Zudem hat das Unternehmen Fortschritte bei der Entwicklung von Elektroden mit Hochspannungs-Kathodenmaterialien gemacht. Die Entwicklung dieser Produktreihe der nächsten Generation entspricht den Zielen der Road Map des Unternehmens für die Produktentwicklung. Allerdings sind die laufende Entwicklung dieses Produktes und seine Markteinführung noch ungewiss.

Text: Leclanché SA